满满都是套路:VC的财务尽调报告究竟该怎么写?|【富海原创】

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楼主 2018-10-20 16:36:36
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一提到“财务尽调最好机构自己做,甚至投资经理自己做”,很多人的第一反应是:“几千万都投了,还在乎请个第三方机构那点钱?”

这么说虽然也不能算错,但也不能说是完全正确的。

首先,不论是“收钱办事”的第三方机构,还是“为自己办事”的VC,他们在心态上都有着本质的区别。

其次,对于长期浸润某个行业的VCer来说,反而更容易凭借从财务之外得到的信息,发现标的公司财务中可能存在的异常情况。

那好吧,VCer只能自己试着写写财务尽调报告。

然而,一翻开密密麻麻的财务数据,VCer便立刻打消了自己写报告的念头——“太专业了,我做不来”。

亲爱的VCer,你大可不必为此担心。可能你缺少的,不是专业水平,而是“套路”。

今天就来说说,VC的财务尽调报告究竟该怎么写呢?


1.

写作逻辑

否定,否定之否定


如果说投资建议书的主要逻辑是:这个项目好,为什么好;那么财务尽调报告的主要逻辑就是:这个项目有风险,哪里有风险。

一般来说,一个完整的财务尽调报告写作逻辑应该是:提出问题——求证问题——证实或证伪——发现新问题——继续求证问题——证实或证伪,换成马克思主义者的话来说:“否定,否定之否定”。一个包含了完整逻辑的财务尽调报告写作流程应该是这样的:


2.

报告的基本结构

六大要件


1)尽调结论与风险提示

一般建议在开篇就对公司提出相应的结论和解决方案。错误的尽调报告写作方法是——把结论放在文末。一般来说,大家的逻辑是把尽调结论放在报告的最后,然而,对于很多VC的决策者来说,他们并没有时间去阅读动辄长达十几页,甚至几十页的尽调报告,所以说,把结论和风险放在第一位,放在报告之前是非常重要的。

一个标准的尽调结论可能是这样的:

我们于XX年XX月XX日至XX日间,前往位于某地的某公司,对XXX进行了访谈,查阅了XXX,走访了XXX。综上考虑,我们认为公司提供的财务数据是完整、真实、有效的,内控制度是健全的。但是,我们仍然提示公司财务存在如下风险……


而一个标准的风险提示可以这么写:

公司存在提前确认收入的问题,公司于XX年XX月至XX年XX月,提前确认收入XXX万元,而未结转相应成本,由此造成公司XX年的主营业务收入虚增XXX万元。建议项目组要求公司对此进行整改,并保证未来的会计核算工作将严格遵守会计准则的相关要求。

2)标的公司概况

标的公司概况,一般是包括:公司基本情况、历史沿革、股权结构、公司业务、行业概况、子公司情况(如有)。

公司基本情况可以表格形式表述(如下)

历史沿革和股权结构可以从法务尽调报告或公司工商底档中摘录,这一段内容的主要目的在于明确公司历次增资、转让过程中的估值、实缴、纳税情况,以及是否与财务记录相符。

公司业务情况用于阐述公司的“购销存”流程,比方说公司主要供应商有哪些,是如何向他们下订单的;公司的仓储情况是怎样的,备货的周期是多久?公司的销售是怎样的?是通过直销还是经销;还有公司的回款是怎样的?给客户的信用期一般是多久,等等。此外,对于某些特定行业(游戏、直播、电商、农业、工程、医疗)、特定的商业模式(经销为主、海外销售为主、合同能源管理、设备投放、预售为主、积分赠送)标的公司的收入确定方法必须做专门的说明(需要说明与同比上市公司的异同)。

行业概况用于描述公司所处行业的发展情况,因为公司的发展离不开整个大行业的环境,特别是一些周期性的行业。比方说,一个处于下行周期的行业,如果标的公司的收入反而快速增长的话,那么其中一定是有故事的。写这一段的时候,可以参考上市公司/三板公司年度报告,在管理层讨论的部分,通常会对公司所处行业的情况或者公司未来的发展进行一些表述。

3)财务数据列示

该部分一般要求,至少提供企业两年一期的资产负债表、利润表和现金流量表,当然,财务三表的数量多多益善,以反映出企业主要财务数据变化的趋势。此外,该部分还需要对企业的偿债能力、运营能力、盈利能力和发展能力指标进行计算,最好是能列举三家同行业的上市公司/三板企业/非上市企业的相关数据。

(点击可查看大图)

4)主要科目核查情况

重点关注科目:货币资金、应收账款、预付账款、预收账款、应付账款、固定资产、无形资产、其他应收账款、其他应付账款、主营业务收入、主营业务成本、销售费用。

会计政策:“八大减值”的计提情况、收入成本确认方式、研发费用资本化、折旧摊销计提、股份支付的会计处理等。

关联交易:关联方拆借款项、向关联方借款、关联方销售、关联方采购(程序是否合规、是否公允)。

与业务法务的契合:关注应收应付账款周转期、存货周转期是否与公司业务部门提供的信息吻合,关注注册资本及历次增资转让的实缴情况,关联方交易情况与法务尽调结论是否吻合。

一个标准的科目核查情况可以是这样的:

公司XX年-XX年应收账款的余额为XXXX万元,增加/减少了XX%,公司以应收账款口径统计的前十大客户如下(略),公司应收账款减值准备的计提情况如下(略)。我们检查了公司应收账款的期后回款情况,了解了公司对主要客户的信用政策,对比了公司应收账款减值准备政策与同行业公司披露的相关信息,发现问题如下(略)。针对上述问题,建议项目组关注公司存在风险(略)。

5)其他需要说明的事项

其他说明事项的说明并不是必备的,张贴它的主要目的是,对“科目核查情况”这一章节中未完全说明的问题,或者是尽调人员认为重要且需要重点核查的项目,进行一个补充说明。比方说或有负债、未决诉情况、对外担保保证、实际控制人个人涉及的大额负债、民间借贷、特殊的经营方式等等,这些内容在单纯的某个科目里,是没办法完整说明的,那么就可以在“其他需要说明的事项”里进行进一步说明。

6)盈利预测

众所周知,盈利预测有很多种方法,针对不同生命周期的企业应当使用不同的方法。然而,对于早期企业来说呢,产品尚处于研发阶段,其风险更多的在于现金流的控制,因此可以未来2-3年左右的支出情况预测作为替代。对于成长期的企业,可以采用DCF或者是可比交易的方法进行预测。Pre-IPO企业的盈利预测,一般采用可比交易法(PE/PS)等,其核心目的在于预测企业达到IPO申报条件所需时间及未来上市之后的业绩(估计减持时候的收益)。

需要特别说明的是,在写这一章节的时候,要将完整的前提假设写出来,需要对公司各个产品线进行拆分,并对其成长性逐个进行测算。另外,需要注意的是,收入预测不宜特别乐观,因为其收入的增速和毛利水平终会回到行业的平均水平上去。


3. 

写作的常见误区

李代桃僵、无中生有、以偏概全


1)李代桃僵:用审计报告替代财务尽调报告

这是实践中经常出现的问题,比方说拿到了X信会计师事务出具的审计报告,就可以直接copy到尽调报告中,然后高枕无忧了。但是,不怕一万个会计师勤奋,就怕万一有个会计师偷懒,况且我们知道,审计报告的编制逻辑和出发点,与财务尽调报告有着一百个男人和女人的区别。因此,这里的建议是,审计报告虽好,但不能偷懒哦。

2)无中生有:有事实无总结,有结论无依据

这一点是初学者经常犯的错误,这就像就小时候抄作业,只抄了答案没有过程,或者列了公式,不会算结果。比方说,对某个科目的核查发现了指标异常的变化,然后就没有了。或者是在结论中对发现的某某风险进行了提示,但是通篇找不到这个风险的来源。

3)以偏概全:以偏概全

很多尽调人员,甚至是一些“老鸟”,都会将财务尽调报告等同于财务分析报告,这其实是不完全正确的。事实上,财务分析只是财务尽调诸多方法中的一种:分析、复核、询问、访谈、问卷、观察、走访、盘点、抽样、专家咨询等等。财务分析只能说是财务尽调诸多方法中的一种,如果对公司的理解仅局限于财务分析,那么能获取的信息量非常少,甚至是错误的(可能财务数据本身就是有问题的)。


4. 

写作技巧

重要的地方用粗体


首先,结论和风险写在开头,结论和风险写在开头,结论和风险写在开头(重要的事情说三遍)。

其次,重点需要关注的文字呢,可以采用加粗或者放大字体的方式。

最后,需要注意的是,报告的整体页数不用太多,不用面面俱到,但是要逻辑清晰,重点突出。


本教程就到此结束,常言说的好,“技多不压身”,掌握一门“写尽调报告的手艺”对于VCer来说,也会是一笔不小的财富呢。




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